Правовое сопровождение процедуры слияния и поглощения юридических лиц является достаточно востребованной услугой на рынке юридических услуг. Ее осуществление требует обязательного участия юристов, сопровождающих процедуру слияния или поглощения.
Слияние юридических лиц – это сделка, по итогам которой два или более юридических лиц прекращают свою деятельность как самостоятельная единица, путем реорганизации в форме присоединения одного юр. лица к другому и создавая новое юридическое лицо.
Поглощение юридических лиц – это сделка, совершаемая с целью установления юридического контроля одного юридического лица над другим, путем приобретения части уставного капитала пакета акций, долей, паев, долгов, в результате которой, поглощаемое юридическое лицо становится дочерним или зависимым. И в первом, и во втором случае производится реорганизация в форме присоединения либо слияния юридических лиц, подвергшихся данной процедуре.
Услуга по контролю и ведению процесса приобретения предприятия включает в себя следующие мероприятия:
- юридическая экспертиза и проверка законности всех договоров и сделок, в которых данная организация принимала участие;
- проверка законности права собственности продавца на полный пакет акций предприятия;
- полная проверка-экспертиза, объектом которой являются все сделки, совершенные с целью отчуждения доли предприятия
- анализ документации предприятия с целью обнаружения и устранения препятствий для совершения сделки купли-продажи бизнеса;
- изучение внутренних дел предприятия, а именно — наличие или отсутствие движимого и недвижимого имущества, интеллектуальной собственности;
- юридический анализ документации на фирму/предприятие/организацию, подвергающуюся процессу реорганизации путем слияния или поглощения;
При реорганизации компаний на определенных этапах процесса потребуется уведомить о своих действиях регулятора о начале процедуры слияния или присоединения. При этом необходимо не только зарегистрировать новое юридическое лицо по всем правилам, но и получить свидетельство о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией.
Так как самостоятельно разобраться в особенностях слияния и поглощения достаточно сложно, неопытный в данном вопросе человек может допустить серьезные ошибки, результатом которых станет отказ в реорганизации. Наши юристы помогут провести процесс быстро и квалифицировано.
Этапы реорганизации путем слияния или присоединения юридических лиц:
- Принятие решения о реорганизации путем слияния каждым из участвующих в реорганизации путем слияния юридических лиц;
- Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ (пункт 2. Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах»).
- Проведение общего собрания участников (акционеров) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния. На этом собрании утверждаются договор о слиянии, устав вновь создаваемого юридического лица и передаточный акт, избирается исполнительный орган (руководитель) вновь создаваемого юридического лица (в случае необходимости избирается совет директоров), присваивается фирменное наименование, определяется местонахождения, формируется уставный капитал. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии.
- Письменное сообщение в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации — в срок не позднее 3–х дней со дня принятия такого решения (п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ).
- Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении и опубликование в «Регистрационном вестнике» или ином печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц сообщения о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения. (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью; п.6 ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).
- Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния, регистрирующим органом.
- Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для АО).
- Подача уведомления в ФСФР России о реорганизации и погашении акций реорганизованных обществ.
- Раскрытие информации акционерным обществом.
- Закрытие счетов юридических лиц, участвующих в реорганизации в форме слияния.
Реорганизация компаний – это длительный процесс. Необходимость соблюдать множество формальностей при оформлении документов делают его значительно сложнее. Доверить данную операцию лучше всего профессиональным юристам с длительным стажем работы или же надежным юридическим фирмам.
В рамках оказания услуги по сопровождению процедуры приобретения предприятия, производится:
- Юридическая оценка законности права собственности у продавца на акции (доли) предприятия, являющегося предметом сделки купли-продажи, включает анализ законности всех сделок, объектом которых было предприятие.
- Юридическая экспертиза всех сделок по отчуждению акций (долей) предприятия с момента его образования, поскольку оспоримость хотя бы одной из них является для покупателя риском потери приобретенного предприятия.
- Анализ структуры и юридического качества учредительных документов предприятия с позиции оценки возможности признания сделки купли-продажи предприятия недействительной и иных рисков, связанных со сделкой.
- Сбор информации о наличии движимого, недвижимого имущества, промышленной (интеллектуальной) собственности, а также иных прав у приобретаемого предприятия.
- Анализ и юридическая оценка правоустанавливающих документов на объекты собственности предприятия. (Особенно важно для сделок по приобретению имущественного комплекса посредством приобретения акций (долей) предприятия–собственника имущества.)
- Подготовка заключения с оценкой правовых и финансовых рисков связанных с приобретением объекта.
- Разработка комплекса мероприятий и комплекта документов для максимально эффективного проведения сделки любой сложности.
Реорганизация в форме слияния. Поглощение юридического лица.
